ACTIV
Версия на Български език English version Deutsch Version French Version 

Мисия: Предоставяне на интегрирани решения, изведени на база квалификация, умения, познания и талант в сферата на одита, счетоводството, данъците, финансите, правото и бизнеса.

АКТИВ
История
Екип
Представяне
Международно присъствие
Актив ПОФО - Програма за обществена фирмена отговорност
Оферти
Новини
Кариери
Контакти
Актив Експерт Експрес
Доклади за прозрачност
Публикации в пресата
Книги
Реферативен журнал
Икономически бюлетин
Архив на Икономически бюлетин
Национален годишник - Финансови отчети
Класации Актив
Анкета
Geneva Group International
ANN - Активити Национална Мрежа
Актив АБГ
A.B.G.
Бизнесхелп
Бизнес практика Актив
Галерия Актив Арт
Ценностни Книги
Трудов посредник
Exporter.bg
Diavelly

АКТИВ е независим член на Активити Национална Мрежа АД (ANN)

АКТИВ е независим член на Geneva Group International (GGI)

Преобразуване на търговско дружество чрез вливане

Вливането е форма на преобразуване на търговско дружество, при която едно търговско дружество престава да съществува, като дейността и имуществото му се поемат от друго съществуващо дружество. Поемащото търговско дружество е универсален правоприемник на влялото се търговско дружество.
Преобразуването на търговски дружества чрез вливане поражда специфични данъчни процедури при определяне на:

  • окончателното данъчно задължение от началото на годината до момента на вписване на преобразуването в съда;
  • правото на пренасяне на загуби при преобразуване.

Затруднение поражда прилагането на разпоредбата на чл. 39, ал. 2 от ЗКПО, регламентираща изискването за преустановяване правото на пренасяне на загуби при преобразуване в случаите, когато е налице повече от петдесет на сто промяна в собствеността. Проблемът е свързан с начина, по който следва да се направи количествена оценка на промяната в собствеността. За неговото решаване няма еднозначни становища. Засега липсва и официално становище на Главна данъчна дирекция.
Ако дружеството е с право на пренасяне на загуби от минали години и вземе решение за преобразуване, което се съпътства с напускане на съдружници или акционери, притежаващи повече от петдесет на сто от дяловете в основния и респективно в собствения капитал, това означава, че на основание чл.39, ал. 2 от ЗКПО правото на пренасяне на тази загуба не може да се прехвърли върху приемащото дружество. Ако в процеса на преобразуване се извършат не повече от петдесет на сто промени в собствеността на преобразуващото се предприятие, това няма да доведе до “стопяване“ на загубата, която преобразуващото се дружество прехвърля в новообразуваното.
При вливане на едно дружество в друго то се прекратява без ликвидация и имуществото му като съвкупност от парично оценими права и задължения преминава към второто (поемащо) търговско дружество. Поемащото търговско дружество е универсален правоприемник на влялото се търговско дружество. Имуществото на прекратеното дружество, преминало върху поемащото търговско дружество, се управлява отделно в продължение на шест месеца от обнародване на решението за вливане. Управителите на поемащото търговско дружество отговарят пред кредиторите за отделното управление на имуществото (чл. 263 от Търговския закон).
Преобразуването е резултат на смесен фактически състав, включващ:

  1. Съгласие на съдружниците/акционерите, както на вливащото се търговско дружество, така и на поемащото го дружество, изразено писмено, съответно:
    • за дружество с ограничена отговорност – решение на съдружниците, взето с мнозинство от капитала, посочено в чл. 137 от ТЗ, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;
    • за акционерното дружество - решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 2/3 от представения капитал, ако уставът не предвижда друго мнозинство.
  2. Препоръчително е вливащото се и поемащото го търговско дружество да уредят отношенията си по вливането чрез сключване на договор, по който страни са двете дружества, чието минимално необходимо съдържание да включва уговорки за:
    • прехвърляне на имуществото на вливащото се търговско дружество като цяло върху поемащото го търговско дружество;
    • частта от капитала, респективно вноските, която ще поеме всеки от акционерите от вливащото се търговско дружество в поемащото го дружество.
    • имуществените отношения с акционерите на вливащото се търговско дружество, които не желаят да станат съдружници в поемащото търговско дружество;
    • действията, които трябва да се извършат, за да се подготви и извърши вливането.
    • Забележка: Препоръчително е по реда на чл. 25 от ЗЗД, договорът да се сключи под отлагателно условие, че ще бъде потвърден от общото събрание на акционерите или съдружниците във вливащото се и поемащото го търговско дружество.
  3. Необходимо е да се уведоми данъчната администрация по реда на чл. 20, ал. 3 от ДПК и Националния осигурителен институт по реда на чл. 5, ал. 7 от КЗОО за започналата процедура по вливането. Доказателствата за уведомяването на двете институции за процедурата по вливането са условия за разглеждане на искането от съда.
  4. Вписване в търговския регистър на:
    • решението (съгласието) за прекратяване чрез вливане в друго дружество (чл. 262 от ТЗ);
    • поемането на активите и пасивите на прекратеното Търговско дружество (вливането) от поемащото търговско дружество. 
      Забележка: Вписването се извършва въз основа на заявление, към което следва да се приложат задължително:
    • квитанция за внесена държавна такса за вписване и обнародване в “Държавен вестник”;
    • доказателства за уведомяването на данъчната администрация и Националния осигурителен институт за процедурата по вливането;
    • доказателства за вливането и за спазването на съответните изисквания при извършването му.

    Компетентен да извърши вписване на вливането е съдът по седалището на търговеца - правоприемник.
    Вписване в търговския регистър на вливането може да се иска от лицето оправомощено да представлява дружеството, а съгласно чл. 141, ал. 2 от ТЗ за дружество с ограничена отговорност това е управителят му.

  5. Правни последици от вливането

    От вписване на вливането и заличаването от търговския регистър на прекратеното търговско дружество започват да текат редица срокове, свързани с изпълнение на публичноправни задължения по повод изчезването му като правен субект и имащи отношение към дерегистрацията му от регистър БУЛСТАТ, данъчния регистър и т.н. В съответните регистри следва да се заявят за вписване и всички подлежащи на вписване новонастъпили обстоятелства, свързани с поемането на правата и задълженията на влялото се търговско дружество от поемащото търговско дружество.
    В резултат на вливането настъпват правни последици в две насоки:

    • От правния мир изчезва един правен субект;
    • Имуществото на прекратеното търговско дружество преминава в поемащото търговско дружество, което е негов универсален правоприемник.

За дата на преобразуване следва да се приема датата, на която решението за преобразуване влиза в законна сила (датата на вписване на решението в търговския регистър). Към тази дата следва да се изготвят финансови отчети на двете дружества, въз основа на които преобразуването чрез вливане да се осчетоводи по реда на НСС 22 “Бизнескомбинации”.

Ако се нуждаете от помощ при преобразуването на търговско дружество – използвайте консултации от “Актив

АКТИВ
Семинар-обучение: Специфично отчитане и данъчно облагане за 2017г. гр. Дупница, 16-20.07.2017 г.
Адаптируеми* и активируеми** продукти*** от АКТИВ
Семинар-обучение: Годишно счетоводно и данъчно приключване 2016 г., гр. Варна - 31 януари 2017 г.
Семинар-обучение: Годишно счетоводно и данъчно приключване 2016 г., гр. София - 19 януари 2017 г.
Семинар-обучение: Годишно счетоводно и данъчно приключване 2016 г., гр. Варна - 17 и 24 януари 2017 г.
Писмена разработка от семинар "Нови нормативни изисквания за разкриване на информация от предприятията"
Семинар-обучение: Нови нормативни изисквания за разкриване на информация от предприятията, гр. Варна - 17 ноември 2016 г.
Класация Актив 2016(2015)® на CD - класации на 5000 фирми в България по различни показатели
Писмени разработки от семинари
Активен семинар на тема: ОФШОРНИТЕ ЗОНИ-«ДАНЪЧЕН РАЙ» ИЛИ «ДАНЪЧЕН АД», гр. Варна - 01 юли 2016 г.
Семинар-обучение: Новото счетоводно законодателство в сила от 01.01.2016 г., с. Баня, общ. Разлог, 15-19.05.2016 г.
Активен семинар със съдържание: КООПЕРАЦИЯТА – ВЪЗХОД И ПРОБЛЕМИ, гр. Варна - 25 февруари 2016 г.
Семинар-обучение: Годишно счетоводно и данъчно приключване 2015 г., гр. Варна - 3 февруари 2016 г.
Семинар-обучение: Годишно счетоводно и данъчно приключване 2015 г., гр. Варна - 15 и 26 януари 2016 г.
Семинар-обучение: Годишно счетоводно и данъчно приключване 2015 г., гр. София - 21 януари 2016 г.
Класация Актив 2015(2014)® на CD - класации на 5000 фирми в България по различни показатели
Писмена разработка от семинар "Годишно счетоводно приключване 2014г. Изменения в ЗДДС, ЗКПО и ЗДДФЛ в сила от 01.01.2015г."
Приемна на "Данъчния отговорник" от 20.01.2015 г. до 20.04.2015 г.
Класация Актив 2014(2013)® на CD - класации на 5000 фирми в България по различни показатели
Класация Актив 2013(2012)® на CD - класации на 5000 фирми в България по различни показатели
"Данъчно оптимиране", автор: Симеон Симов, поредица "Бизнес оптимиране Актив"
Финансово-счетоводен анализ – автоматизиран електронен вариант
Практико-приложен пакет "Годишен отпуск" - адаптируем продукт
"Финансово-счетоводен анализ", автор: доц. д-р Надя Костова
О.К. за одитните комитети - писменна активируема разработка, съдържаща изискванията и документите относно създаването и действието на одитните комитети
Гoдишен финансов отчет и годишен доклад за дейността в електронен вариант
Изготвяне на годишни данъчни декларации на физически лица, включително деклариране на получени и предоставени заеми
Методика за определяне на частичен данъчен кредит, с изчислителен модул
Консултации по осигуряване
ACTIV